社会组织启动理事会程序的多种方式
社会组织的理事会，依据章程具有对社会组织重大事项的决策权。因此当社会组织面临签署重大协议、进行重大投资、或者变更法定代表人、补办印章等重大事项时，需要启动理事会对这些事项进行决议。
第一、社会组织启动理事会至少具有理事长召集、部分理事提议召集两种方式
为了进一步明确社会组织启动理事会程序的方式，我们梳理了民政部社会组织章程范本中对于理事会启动程序的规定。在《社会团体章程示范文本》中，并没有专门的条款规定社会团体理事会（常务理事会）启动的程序，只是在第19条、第22条分别规定：理事会（常务理事会）须有2／3以上理事（常务理事）出席方能召开。另外，在第28条规定了社会团体的理事长（会长）具有召集和主持理事会（或常务理事会）的职权。
在《基金会章程示范文本》中，第13条专门规定了理事会启动的程序：理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
在《民办非企业单位（法人）章程示范文本》中，第12条专门规定了理事会启动的程序：有下列情形之一，应当召开理事会会议：（一）理事长认为必要时；（二）1/3以上理事联名提议时。
从上面的章程规定来看，对于基金会、民办非企业单位来说，民政部章程范本明确规定了理事长召集、部分理事提议召集两种理事会启动的程序。这两种理事会启动的方式相互补充，尽可能地避免了社会组织因为理事长个人失能、去世或空缺等原因，无法启动理事会程序的僵局。从民政部章程示范文本出台的时间来看，2004年的基金会章程范本，以及2010年的民非章程范本，对理事会召集程序提出了部分理事提议召集的规定，应该也是对2000年社会团体章程范本中理事会可能出现启动僵局的一种补充。
综上，我们认为，对于社会团体来说，即便在章程没有规定的情况下，为了避免理事长空缺、失能、去世等造成的理事会启动僵局，社会团体也可以通过部分理事提议召集理事会的方式，启动理事会程序对重大事项进行表决。也就是总的来说，三类不同组织形式的社会组织均有至少两种理事会启动方式：理事长召集、部分理事提议召集。
第二、社会团体部分理事启动理事会程序的理事比例要求
按照民政部的章程范本，基金会和民非的部分理事提议召集理事会，它们的理事比例要求都是三分之一。考虑到设置较高的三分之一比例要求，有助于为理事提议召集的情况设置一个适当的门槛，一般不至于一两个理事提议就要召开理事会。
因此，一些地方民政部门在其完善版本的地方性社会团体章程范本中，对于社会团体部分理事提议召开理事会的人数比例，作出了相同的规定。例如《北京市社会团体章程示范本文（试行）》（京社管发[2021]8号）第44条规定：经理事长或者1/3以上的理事、常务理事提议，可以分别召开临时理事会、常务理事会会议。《广东省社会团体章程示范文本》粤民函[2021]416号第29条规定，五分之一以上会员（代表）、三分之一以上理事或监事会（或半数以上监事）提议召开（理事会）临时会议的，（应当召开理事会临时会议）。也就是提议召开的理事人数为三分之一较为合适。
第三、未交会费是否会影响社会团体理事的职权
一些出现内部纠纷的社会团体，可能出现大量会员包括理事未交会费的情形。而根据民政部《社会团体章程示范文本》第12条：会员如果1年不交纳会费或不参加本团体活动的，视为自动退会。那么超过一年未交会费的理事是否还具有该社会团体理事的职权呢？
虽然社会团体的理事一般是从会员中选举产生，但是按照《社会团体章程示范文本》的规定，理事与会员是完全不同的两种身份，理事身份并没有要求依赖于会员身份的有效而存在。《社会团体章程示范文本》第14条规定了，会员大会有选举和罢免理事的权利。因此理事的任免是由会员大会决定的，而不是基于理事自身的会员身份自动丧失理事身份。即便理事超过一年未交会费，也不影响社会团体理事职权的行使。
之所以作出上述的规定，也是为了对社会团体重要事项的决策机构，也就是理事会能够正常运转提供保障。否则社会团体一旦运营出现问题，会费缴纳停滞，如果认为社会团体的会员和理事身份均已失效，那么社会团体的内部治理将会陷入混乱，这样显然不利于社会团体的健康有序发展。
作者：王延斌 北京市致诚律师事务所律师
本篇文章来源于微信公众号: 致诚社会组织