编者注：《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》第十四条 慈善组织在开展投资活动时，其负责人、理事和工作人员应当遵守法律法规和本组织章程的规定，严格履行忠实、谨慎、勤勉义务。本条规定了慈善组织负责人、理事和工作人员的忠实、勤勉、审慎义务，那么在实操过程中，慈善组织的忠实、勤勉、审慎义务又应该如何体现呢？致诚社会组织根据法律实务经验，结合公司法的相关规定，制定出《慈善组织决策人员忠实、勤勉、审慎义务守则（草案）》供行业内慈善组织参考。
慈善组织决策人员忠实、勤勉、审慎义务守则
（草案）
本守则所称决策人员，是指在机构管理、项目执行、保值增值等慈善组织重要事项上承担决策职责的人员，包括慈善组织法定代表人、理事、投资管理委员会成员、项目负责人、财务负责人等。
本守则所称决策事宜，包括慈善组织负责人变更、章程修改、管理制度制定或修改、采购、资助、对外合作、理财投资等可能对慈善组织利益产生重大影响的事宜。
一、忠实义务
决策人员履行职责时，以维护慈善组织利益最大化为原则，将慈善组织利益作为决策的依据。
决策人员不得利用关联交易损害慈善组织利益。决策人员利益与决策事宜关联时，该决策人员应当回避相关决策的表决程序，且应当接受决策机构其他成员的质询。
决策人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占慈善组织的财产。
决策人员不得对慈善组织隐瞒与慈善组织利益相关的重要信息。包括但不限于决策人员已知的决策事宜涉及关联交易、违法违规的情况、决策事宜相关主体和个人的债务清偿情况等有助于判断决策行为风险的信息。
决策人员对决策事宜存在疑问或认为存在风险的，应当及时全面向慈善组织提出，不因为任何外界因素干扰而保留意见或拒绝提供。慈善组织应当鼓励决策人员在内部决策程序中充分表达观点，不以决策人员在内部决策程序中的言论而追究其责任。
决策人员不得擅自披露慈善组织秘密。慈善组织秘密是慈善组织采取适当措施避免泄露的信息，涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的信息以及捐赠人、慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息。依法已经公示的信息，不属于慈善组织秘密。
慈善组织应建立内部信息传递和举报机制，并培训员工通过该机制向慈善组织决策机构实名或匿名反馈与慈善组织利益相关的重要信息。
二、勤勉义务
决策人员应当充分理解慈善组织的宗旨、使命、业务范围，并且主动了解慈善组织慈善活动开展的情况。
决策人员应认真负责的态度出席相关决策会议，不能现场出席的，应通过电话、视频会议等适当方式参加。
决策人员应当认真审阅决策行为的相关资料，对所议事项表达明确的意见。
决策人员应当定期跟踪决策行为的进展情况，对于投资行为，决策人员应当以季度和年度方式向慈善组织反馈慈善组织投资的情况。
三、审慎义务
决策人员就决策行为进行表决前，应咨询具有专业资质的律师、会计师、评估师等相关专业人士的意见，在充分理解专业意见的基础上，独立进行决策。
决策人员应当慎重选择与本慈善组织风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资方式，开展投资活动。
何国科™，北京市致诚律师事务所律师
王延斌™，北京市致诚律师事务所律师
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